案例内容
【案情简介】
2019年2月25日，广州某某新材料科技股份有限公司和某某博物馆通过公开招标方式签订某某博物馆幕墙外墙GRC板制作工程采购合同，合同约定了标的及金额、采购价值17566979元GRC的明细、质量与技术要求、履行时间地点及方式、付款方式、验收标准和方法、违约责任等。2019年4月11日后签订补充协议，采购GRC的明细价值变更为18375125元，付款方式也做了变动。广州某某新材料科技股份有限公司按照合同要求保质保量按时供货，2020年12月7日某某博物馆正式开馆，受到广大群众好评。广州某某新材料科技股份有限公司发货15595.78㎡，货款18759715.14元，某某博物馆付款13259194.46元，尚欠5500520.68元，减去5%质保金937985.76元，应付4562534.92元，广州某某新材料科技股份有限公司多次索要未果。2021年11月22日，广州某某新材料科技股份有限公司依法将该债权转让给申请人广州某某投资有限公司（以下简称申请人）。2020年12月15日，被申请人城某某公司（以下简称被申请人二）将某某博物馆等六家单位合并成被申请人文某某公司（以下简称被申请人一），某某博物馆债权债务由被申请人文某某公司承担。
因某某博物馆建设中一直由项目建设指挥部即被申请人城某某负责，包括货物验收、签证和货款审批，被申请人城某某公司、被申请人某某局是被申请人文某某公司的上级、投资机关和监管机关，因其不审计不作为不付款，依法承担连带责任，故申请人提出以下仲裁请求：1.被申请人连带支付申请人货款4562534.92元；2.被申请人连带支付2020年12月7日至2021年12月6日利息832662.62元、2021年12月7日付完止的利息（按照日利率万分之五支付逾期利息）；3.被申请人承担仲裁费、担保保险费10000元和保全费5000元。
【争议焦点】
本案的争议焦点是适格主体 、主体的权利义务和货款支付条件、支付时间问题 。
一、关于主体是否适格的问题。
申请人的主体资格是通过货款债权受让而取得。《中华人民共和国民法典》第五百四十五条规定“债权人可以将债权的全部或者部分转让给第三人，但是有下列情形之一的除外：（一）根据债权性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。”第五百四十六条规定“债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。债权转让的通知不得撤销，但是经受让人同意的除外。”第五百四十七条规定“债权人转让债权的，受让人取得与债权有关的从权利，但是该从权利专属于债权人自身的除外”，从以上规定看，广州某某新材料科技股份有限公司的货款债权转让（亦即申请人的债权受让）并不违反法律规定。广州某某新材料科技股份有限公司将货款债权转让后委托其法律顾问以手机短信方式通知了某某博物馆负责人，应当视为已履行通知义务；被申请人文某某公司称未收到债权转让通知的抗辩理由不能成立，因债权转让方与业务方某某博物馆负责人联系符合常情，某某博物馆负责人收到信息后应当基于职务作出恰当处理，但其处理与否不应影响债权转让通知行为的成就。被申请人文某某公司称债权转让存在问题、债权转让后申请人不能全部履行合同条款、实现不了合同的全部目的的答辩理由同样不能成立，因仅是货款债权转让，并非债权债务一并转让，债权转让后，不影响原合同当事人债务的履行。因债权转让符合法律规定，且履行了通知义务，故申请人具有适格的主体资格。
被申请人文某某公司的主体资格是通过整合六家单位（含某某博物馆）组建成新的具有独立法人资格的单位而取得，因其整合后，某某博物馆不再具有独立法人资格，按相关法律规定，某某博物馆的权利义务由其承继，故其具有适格的主体资格。
被申请人城某某公司和被申请人某某局的主体资格问题，因其在本案中不是合同当事人，且没有证据证明应当由其代为承担责任，故在本案中其不具有适格的主体资格。
二、关于主体的权利义务的问题。仲裁庭认为，主体的权利义务应按合同的约定确定，约定不明或没有约定的，按相关规定或行业惯例确定。本案中，申请人有要求支付货款的权利，同时也有提交结算货款相关资料的义务；被申请人文某某公司有支付进度款和提出评审、审计的义务，同时也有要求申请人提交结算资料的权利。申请人要求未付货款应当计算利息的请求，因合同没有约定，且未能举证证明其已提交结算资料，故该请求不能得到支持。但是，进度款一旦确定，结算要求一经提出且结算资料完成提交的，被申请人未在合理时间支付或有关规定时间内完成评审、审计的，超出时段应当承担利息。
三、关于货款支付条件、支付时间问题。货款支付在合同中有明确约定，被申请人文旅公司严格按合同约定支付的答辩意见应当认可。补充协议第一条关于进度款支付明确为“根据供货进度进行付款，每批货到甲方工地，经甲方、监理单位和总包方开箱验收合格后付至到货对应金额的75%（每次付款扣除当批货物对应比例的预付款，当到货金额超过预付款时，预付款保函解除）；安装完成并经验收合格后付至已安装部分对应金额的80%；经岳阳市财政审计后付至财审金额的85%，经岳阳市审计部门审计完成后支付审计金额的95%，剩余5%作为质量保证金”。根据该条约定，因某某博物馆已于2020年12月7日正式试营业，依照《建设工程质量管理条例》（国务院令第279号）的相关规定，应当认定已验收合格，则目前进度款支付比例可确定为已安装部分对应金额的80%。因《工程计量签证单》中签证的货款金额计算为18399418.14元，但未明确损耗数额，而损耗数额按补充协议约定是“损耗按2%计取，实施时按实计算，但不高于2% ”，故进度款计算时暂不将损耗纳入，待审计时确定后作为结算依据。按此计算，当前进度款为18399418.14元×80%＝14719534.51元，减去已支付的进度款13259194.46元，尚应支付申请人进度货款1460340.05元，剩余款项应当在符合相关规定的时限内按约定条件成就时分别支付。
【裁决结果】
一、被申请人岳阳市文某某公司支付申请人进度货款1460340.05元。此款限被申请人文某某公司在收到本裁决书之日起五日内支付。
二、驳回申请人的其他仲裁请求。
本案仲裁费用49201元（已由申请人预交），由申请人承担33457元，被申请人岳阳市文某某公司承担15744元。
逾期履行的，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
【相关法律法规解读】
《中华人民共和国民法典》
第五百四十五条债权人可以将债权的全部或者部分转让给第三人，但是有下列情形之一的除外:
(一)根据债权性质不得转让;
(二)按照当事人约定不得转让;
(三)依照法律规定不得转让。
当事人约定非金钱债权不得转让的，不得对抗善意第三人。当事人约定金钱债权不得转让的，不得对抗第三人。
第五百四十六条债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。
债权转让的通知不得撤销，但是经受让人同意的除外。
第五百四十七条债权人转让债权的，受让人取得与债权有关的从权利，但是该从权利专属于债权人自身的除外。
受让人取得从权利不因该从权利未办理转移登记手续或者未转移占有而受到影响。
第五百七十九条当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付。
《建设工程质量管理条例》
第十六条建设单位收到建设工程竣工报告后，应当组织设计、施工、工程监理等有关单位进行竣工验收。建设工程竣工验收应当具备下列条件：(一)完成建设工程设计和合同约定的各项内容；(二)有完整的技术档案和施工管理资料；(三)有工程使用的主要建筑材料、建筑构配件和设备的进场试验报告；(四)有勘察、设计、施工、工程监理等单位分别签署的质量合格文件;(五)有施工单位签署的工程保修书。建设工程经验收合格的，方可交付使用。
【结语和建议】
该案是政府采购项目资金结算争议，因涉及债权转让、财政资金支付，资金拨付须经多个部门审批，如何在仲裁中厘清责任主体，是有效解决此类问题的关键。仲裁是解决平等主体之间的民事纠纷，政府采购项目通过招投标后所签订的合同，合同签订方建立了民事法律关系，各方应当按合同约定和相关法律法规的规定及时、全面、正确履行义务和行使权利。至于合同中约定的经财政评审、审计审核的内容，是财政资金拨付的程序要求，财政、审计的行为是履行行政监管的职责所为，属于具体行政行为，如认为其怠于作为或不当作为，应当提起行政诉讼。申请人主张权利，以在合同中明确了行政部门的监管行为为由，将行政部门一并作为连带承担民事责任的主体，自然得不到支持。通过此案，让我们明白，要及时有效地维护自身权益，一是要找准对象，避免多而不适格，从而浪费自己的时间精力，得非所愿；二是要正确全面履行义务，才能充分主张权利。一般民事合同均为双务合同，如过分强调自己权利而忽视履行自身义务，其权利不可能得到充分保障。
