案例内容
【案情简介】
申请人称：2019年6月7日申请人与被申请人签订供货协议书，约定：申请人根据被申请人生产需要，自协议签订之日起，不定时、不定量按照被申请人图纸要求及标准，为被申请人供应齿轮箱箱体铸件。铸件到达被申请人工厂，被申请人抽样验收合格即支付该批铸件的所有款项。如有违约，违约方应赔偿双方相应经济损失。另，合同约定双方发生纠纷时，当事人双方应协商解决；协商不成向甲方（即被申请人）仲裁机构申请仲裁；协议签订后，申请人即按照协议约定履行合同，按照被申请人要求向被申请人供应齿轮箱箱体铸件，但被申请人在收到货物，并经抽样验收合格后却未能按约定支付全部货款，截止目前尚欠申请人货款 20984.39元未支付，给申请人造成了一定的经济损失，经申请人多次讨要货款无果。为此，申请人提出如下仲裁请求：1、被申请人向申请人支付所欠货款20984.39元及利息 1783.67元（资金占用期间利息以20984.39元为基数，按照年利率6%自2019年7月25日起计算至实际履行完毕之日止，暂计算至2020年12月24日为1783.67元）；2、仲裁费用等由被申请人承担。
被申请人辩称：1、申请人违约在先，履行义务不符合要求，且未按规定出具相应的发票，被申请人有权拒绝其支付货款的请求。被申请人定购的铸件包括减速机和与之配套的箱盖。申请人交货时交付了减速机299件，而与之配套的箱盖仅交付199件，尚有100件箱盖没有交付。被申请人反复要求申请人配齐该部分箱盖后即支付其货款，但申请人不予理会，坚决要求先付款，再供货。鉴于其交付的货物达不到合同目的，其行为已构成违约，申请人有权拒绝其支付货款的要求。另外，被申请人多次要求申请人提供发票，但时至今日，包括已支付货款的发票也未能提供。2、申请人擅自在朋友圈发布被申请人定购的铸件照片，违反了双方合同第三条的规定，依约应向被申请人支付违约金10万元。协议书有关技术资料保密原则规定：在任何情况下，申请人不得对外宣传被申请人的技术资料、铸件照片（如QQ、微信朋友圈），如有违反，处罚金10万元。对此，被申请人保留该项仲裁申请的权利。3、鉴于双方已丧失合作可能，为防止申请人利用原告图纸制作的模具损害被申请人的利益，其加工模具依法不得保留，应予销毁。另外，需要说明的是，申请人在微信中对被申请人法定代表人进行侮辱、诅咒，严重侵犯了其人格权益，对此，被申请人法定代表人表示将追究其侵权责任。综上，申请人违约在先，履行合同不符合约定，严重损害了被申请人的合法权益。请求仲裁庭裁决驳回其请求，或裁决其继续履行交付 100 件箱盖并出具相应发票后由申请人支付其所欠货款。
仲裁庭经审理查明：申请人洛阳某设备公司与被申请人芜湖某机械公司于2019年6月17日签订《供货协议书》，合同约定申请人根据被申请人生产需要，不定时、不定量为被申请人供应齿轮箱箱体铸件，并约定铸件价格以到甲方工厂6200元（承兑含税，后期价格双方按市场生铁行情的变化协商），货款支付方式为铸件到达被申请人工厂，被申请人抽样验收合格即支付该批铸件的所有款额。2019年9月30日，申请人向被申请人发货减速机299件，价款56471.08元，减速机箱盖199件，价款24513.72元，合计80984.8元，上述货物已由被申请人签收。之后被申请人向申请人支付货款6万元。
【争议焦点】
1、申请人的供货数量是否符合协议约定;
2、被申请人剩余货款应否支付；
3、申请人主张的利息应否支持；
4、被申请人能否以申请人未开具发票作为拒绝支付货款的抗辩；
5、被申请人提出的违约金10万元是否能得到支持；
6、申请人主张的仲裁费是否能予以支持；
【裁决结果】
《供货协议书》系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。
（一）关于供货数量是否符合协议约定。对于案涉产品，双方均认可有图纸，但无书面订单，口头订单是先发一批货。被申请人于2019年9月30日签收了案涉产品，2020年3月后申请人主张剩余货款时被申请人提出数量异议。根据《供货协议书》第四条第（四）款“铸件到达甲方工厂，甲方抽样验收合格即支付该批铸件的所有款额”、第六条第（一）款“根据甲方提供的订单，乙方要按时交货，按甲方提供的图纸及时按时生产，严格控制产品质量、保证供应合格产品”之约定，仲裁庭认为，被申请人未提供证据证明在签收案涉产品后，已经在合理期限内对申请人交付产品的数量提出过异议，因此，应当认定申请人供货数量符合协议约定。
（二）关于剩余货款应否支付。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，双方均应按合同约定履行各自义务。根据《合同法》第二百五十一条“承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人给付报酬的合同”、第二百六十一条“承揽人完成工作的，应当向定作人交付工作成果，并提交必要的技术资料和有关质量证明。定作人应当验收该工作成果”以及《供货协议书》第四条第（四）款约定“铸件到达甲方工厂，甲方抽样验收合格即支付该批铸件的所有款额”，定作人在收到该工作成果后应及时组织验收，若发现工作成果不符合质量要求的情况，应及时向承揽人提出异议，敦促其进行处理。本案中，申请人于2019年9月30日向被申请人发送了案涉产品，被申请人于当日签收了该涉案产品且未提出数量异议，直到2020年3月后申请人主张剩余货款时被申请人才提出数量异议，已经明显超过提出数量异议的合理期限。理应承担相应法律后果。对被申请人提出的因申请人的货物数量不符合要求而拒付货款的抗辩，仲裁庭不予支持。故被申请人理应向申请人支付剩余货款20984.39元。
（三）关于申请人主张的利息。被申请人于2019年9月30日签收申请人交付的产品，根据《供货协议书》第四条第（四）款“铸件到达甲方工作，甲方抽样验收合格即支付该批铸件的所有款额”约定，被申请人应当于签收之日即2019年9月30日支付相应货款，故对利息起算点，仲裁庭调整为2019年9月30日。对利率计算标准，仲裁庭调整为全国银行间同行业拆借中心公布的贷款市场报价利率。
（四）关于未开具发票拒支付货款的抗辩。双方签订的《供货协议书》中并未约定将开具发票作为被申请人支付货款的前提条件，且即便有相关约定，开具发票也是合同附随义务，被申请人不得以申请人未开具发票为由拒绝支付剩余货款。
（五）关于被申请人提出的违约金10万元。被申请人主张申请人擅自在朋友圈发布申请人定购的铸件照片，违反了《供货协议书》第三条“技术资料保密原则。在任何情况下，甲方不得将乙方的生产工艺及技术资料透漏给第三方。乙方不得向第三方提供和透露甲方同型号或类似的铸件。乙方不得对外宣传甲方的技术资料、铸件照片（如QQ、微信朋友圈、微波、等各类社交平台），如有违反该条例，处罚金壹拾万元。”之约定，主张违约金10万元，因被申请人未就该违约金提出反请求，仲裁庭不予审查。
（五）关于本案仲裁费用的承担。仲裁费用的承担应当考虑到合同的履行情况、当事人的过错及对仲裁请求的支持程度等因素。本案中，申请人按《供货协议书》约定交付相应产品，被申请人予以接受。然直至今日，被申请人都未支付剩余货款，显然违反合同约定。故仲裁庭认为应由被申请人承担本案全部仲裁费。
据此，仲裁庭裁决：1、被申请人于本裁决送达之日起十日内向申请人支付剩余货款20984.39元，并支付相应利息（以20984.39元为基数按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年9月30日起计算至实际支付之日止）。2、驳回申请人的其他仲裁请求。
【相关法律法规解读】
一、《合同法》第六十条“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。?当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。”以及第二百五十一条“承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人给付报酬的合同。”。
根据以上法律规定，仲裁庭需要调查当事人之间是否存在合法有效的承揽合同，承揽人是否按照定作人的要求交付了工作成果，定作人是否按照约定及时全额支付合理对价。本案中，申请人与被申请人于2019年6月17日签订《供货协议书》，此协议系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。协议约定申请人根据被申请人生产需要，不定时、不定量为被申请人供应齿轮箱箱体铸件。2019年9月30日，申请人向被申请人发货减速机299件，价款56471.08元，减速机箱盖199件，价款24513.72元，合计80984.8元，上述货物已由被申请人签收。之后被申请人仅向申请人支付货款6万元，剩余20984.39元货款一直未予支付。因此仲裁庭对于申请人向被申请人提出的要求被申请人支付所欠剩余货款及逾期利息的仲裁主张依法予以支持。
二、《合同法》第二百六十一条“承揽人完成工作的，应当向定作人交付工作成果，并提交必要的技术资料和有关质量证明。定作人应当验收该工作成果。”。
根据以上法律规定，承揽人完成工作后，应当按照与定作人事先约定好的数量和质量进行交付，保障定作人对该工作成果的需求节奏。同时定作人在收到该工作成果后应及时组织验收，若发现工作成果不符合质量要求的情况，应及时向承揽人提出异议，敦促其进行处理。本案中，申请人于2019年9月30日向被申请人发送了案涉产品，被申请人于当日签收了该涉案产品且未提出数量异议，直到2020年3月后申请人主张剩余货款时被申请人才提出数量异议，已经明显超过提出数量异议的合理期限。因此仲裁庭对于被申请人以申请人供货数量达不到合同目的而拒绝支付剩余货款的主张依法不予支持。
【结语和建议】
在现实生产经营过程中签订承揽合同，应当规范合同条款，明确双方在履行合同过程中的权利义务。合同逻辑结构清晰，内容细化完善是建立正常交易秩序的基础条件，同时也为双方在未来履约过程中可能出现的不规范行为所需要承担的违约责任提供书面依据。
在承揽合同中，法律对于定作人验收工作成果的检验期限并没有明确的规定，就本案而言，被申请人在签收货物当日并未提出质量与数量异议，而是在时隔半年后，申请人索要货款时才提出数量异议，显然超出了异议的合理期限，因此仲裁庭未予支持被申请人的主张。因此，定作人在收到货物后，如认为货物不符合合同约定，应当及时向承揽人提出异议，避免超出合理期限而被承揽人视为定作人无异议。同时，本案进一步提醒承揽合同双方，在签订合同时，为避免纠纷发生，应当对工作成果的交付周期、数量、检验标准、验收期限等信息进一步细化明确，当争议发生时，双方可以根据法律规定和当事人约定维护自身合法权益。
