案例内容
【案情简介】
2013年8月19日，申请人某酒业公司以被申请人陈某为收件人，通过物流公司由泸州市向新疆喀什发送了335件酒，被申请人签收了该批供货，并向申请人支付了10万元货款。
2013年12月19日，被申请人向酒业公司提交《申请》，称为开拓新疆市场业务，申请刻制酒业公司新疆办事处公章一枚，并承诺“公章移交我本人后，所发生的经济、合同、其他法律责任均由我本人全部负责。与酒业公司无关”。同日，酒业公司在被申请人提交的《申请》上签章，同意被申请人的刻章申请。
2013年12月23日，以酒业公司（甲方）与新疆办事处（乙方，陈某）签订《经销合同》，合同第三条约定：甲方确定乙方为甲方在新疆区域某两种品牌酒的指定总经销商。第四条关于经销条件约定：乙方首单购货额为五十万元，该款乙方应在本合同签订后7日内将全款打到甲方指定账户；乙方的年度任务为500万元。第六条关于甲方义务约定：甲方有义务保证提供给乙方的产品符合国家规定的质量及卫生标准；甲方提供给乙方的产品有相应的合法手续；给乙方提供优质的产品发运、售后服务；对乙方的业务操作、库存管理提出正确、科学的指导，随着双方合作的深入及应市场不同阶段的发展要求，甲方在建立及完善销售系统、结算系统、物流系统等方面给予乙方大力协助；甲方有义务协助乙方制定销售计划，协助乙方开展市场工作......第七条关于乙方义务约定：若乙方在收到货后发现质量问题，须在货到后的3天内向甲方提交书面异议并妥善保管该批货物，待相关权威部门检测鉴定，否则，即视为该批货物质量合格。合同第八条关于销售政策特别约定：1.甲方派驻业务代表一名，其工资由甲方支付......5.乙方独立核算，自负盈亏......第十条关于运输及验收约定：运输方式为汽运，到站为新疆喀什站；长途运输费用及保险（保价）费用由甲方承担，区间短途转运费由乙方承担。第十一条关于货款的结算约定，甲乙双方的结算方式为款到发货，乙方须以现金、汇兑、银行汇票（3个月内）等方式将货款直接汇入甲方指定账户，甲方在确认收到货款后及时安排发货。合同第十五条关于纠纷的解决约定：因本合同或履行本合同产生的纠纷，甲、乙双方应友好协商，协商无果，提交成都仲裁委员会裁决，仲裁裁决一裁终局，约束双方，无争议部分继续履行。合同第十六条“特别约定”的第3款约定：甲、乙双方法律关系性质为买卖法律关系，产品交付乙方风险随之转移，但本合同另有约定或者法律另有规定的除外。第十七条约定，本合同有效期自2013年12月20日起至2016年12月31日止。本合同有效期届满，双方不再续约的，本合同自动终止。合同甲方签字盖章处加盖了酒业公司的合同专用章，乙方签字盖章处加盖了新疆办事处鲜章，被申请人陈某在乙方的“法定代表人”处签字确认。
2013年12月24日，被申请人陈某向酒业公司出具了一份《欠条》，确认尚欠酒业公司货款43万元。另查明，新疆办事处未办理工商注册登记。
申请人认为，按合同约定给被申请人供货（某品牌酒）335件，价款为53万元。被申请人仅向申请人支付了货款10万元，剩余43万元的货款未付。直至合同履行期限届满后，被申请人仍未付清欠款，经申请人多次催收无果，申请人提起仲裁，请求裁决：被申请人支付货款43万元及利息(略)。
被申请人辩称：1.2013年8月19日，申请人发货335件，运费6880元，被申请人签收代付运费，由于当时手续未办全，无法上市销售。在2013年12月23日，申请人与被申请人签订营销合约设立新疆办事处后，可以合法销售。被申请人为此做了租办公室、装修等一系列准备工作。当时申请人指派一名销售人员来新疆办事处负责被申请人的营销工作及管理工作。合同约定申请人支付指派人员工资，但申请人并未支付。半年后，被申请人代申请人支付工资后，销售人员无故离开，申请人存在违约行为。
2.申请人发来的酒，当时条码可以扫码，半年后就不能扫码，不符合国家酒业销售标准，不能扫码就意味着没法上柜销售。因此，被申请人付了10万元后就未付余款。申请人存在欺骗行为，被申请人多次与申请人沟通，因被申请人与申请人原公司负责人是亲兄弟，故双方之间一直没有书面的文字材料，被申请人曾多次要求申请人退货，并退还被申请人已付货款，但未果。双方沟通的情况有电话录音，但由于时间间隔太长，手机更换无法提供录音证据。被申请人附上酒的条码，请仲裁庭当场扫码看是否符合国家标准。
3.《经销合同》约定“甲方为乙方提供其他市场的成功销售方案，为乙方参考......”但申请人从未向被申请人提供过销售方案。申请人还答应在整个新疆做媒体宣传，但申请人从未做过，存在违约行为。
被申请人未提出仲裁反请求。
【争议焦点】
申请人向被申请人提供的产品质量是否符合合同约定？
【裁决结果】
被申请人陈某于本裁决书送达之日起十日内，向申请人某酒业公司支付货款43万元及利息(略)。
【相关法律法规解读】
《中华人民共和国合同法》第一百五十八条规定：“当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。 出卖人知道或者应当知道提供的标的物不符合约定的，买受人不受前两款规定的通知时间的限制。”
《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条规定：“人民法院具体认定合同法第一百五十八条第二款规定的“合理期间”时，应当综合当事人之间的交易性质、交易目的、交易方式、交易习惯、标的物的种类、数量、性质、安装和使用情况、瑕疵的性质、买受人应尽的合理注意义务、检验方法和难易程度、买受人或者检验人所处的具体环境、自身技能以及其他合理因素，依据诚实信用原则进行判断。”“合同法第一百五十八条第二款规定的‘两年’是最长的合理期间。该期间为不变期间，不适用诉讼时效中止、中断或者延长的规定。”第十八条规定：“约定的检验期间过短，依照标的物的性质和交易习惯，买受人在检验期间内难以完成全面检验的，人民法院应当认定该期间为买受人对外观瑕疵提出异议的期间，并根据本解释第十七条第一款的规定确定买受人对隐蔽瑕疵提出异议的合理期间。”“约定的检验期间或者质量保证期间短于法律、行政法规规定的检验期间或者质量保证期间的，人民法院应当以法律、行政法规规定的检验期间或者质量保证期间为准。”第二十条规定：“合同法第一百五十八条规定的检验期间、合理期间、两年期间经过后，买受人主张标的物的数量或者质量不符合约定的，人民法院不予支持。”“出卖人自愿承担违约责任后，又以上述期间经过为由翻悔的，人民法院不予支持。”
依据上述法律及司法解释，买卖合同中买受人就标的物的瑕疵，必须在受领标的物的一定期限内检验并通知出卖人，否则视为标的物符合约定。这里的“视为”不是一般法律上的推定，而应理解为法律拟制，是不可推翻的，从而将终局性地使买受人丧失对标的物瑕疵救济的实体权利。这里的“通知”即为质量异议，“一定期限”即为质量异议期。买受人在质量异议期内提出质量异议是其请求出卖人承担瑕疵担保之责的必要前提。买受人的质量异议期可以分成四种情形：（一）约定检验期。依照合同自由原则，当事人可以在不违背法律及行政法规强制性规定的前提下，自主约定检验期。对当事人在合同中约定标的物的检验期的，买受人应当在约定的检验期内将标的物数量或质量不符合约定的情形通知卖方。买受人未在约定时间提出异议并通知卖方，则视为标的物符合约定。（二）合理期间。这是指当事人没有约定质量检验期时，对于表面瑕疵，买受人在受领标的物时就应该将其瑕疵问题通知卖方；对隐蔽瑕疵，买受人应在正常检验或正常使用标的物，将标的物数量、质量方面的瑕疵以合理的方式固定下来的必要期限内，将标的物的瑕疵情况通知卖方。（三）两年期限。如在合同中未约定检验期间的，买受人提出质量异议的最长法定时间为两年，买受人在收到标的物之日起两年内未提出质量异议的，法律视为标的物符合约定。（四）质量保证期。在卖方对标的物有质量保证期承诺的情况下，买受人应在约定或法定的质量保证期内将标的物的瑕疵情况通知卖方。若约定的质保期长于法定的质保期，依约定；若约定的质保期短于法定的质保期，依法定。目的是为更好地保护买受人的合法权益。
根据本案《经销合同》第七条关于“若乙方在收到货后发现质量问题，须在货到后的3天内向甲方提交书面异议并妥善保管该批货物，待相关权威部门检测鉴定，否则，即视为该批货物质量合格。”第十六条第3款关于“甲、乙双方法律关系性质为买卖法律关系，产品交付乙方风险随之转移”的约定，以及上述法律和司法解释的规定，本案中，被申请人于2013年8月19日签收了申请人交付的355件酒后，未在《经销合同》约定的产品质量异议期（收货后3天内）内向申请人提出质量异议，仲裁庭认为《经销合同》约定的3天的质量异议期，应为产品外观瑕疵的异议期。而对被申请人答辩中提及的“半年后不能扫码”的问题，属于产品隐蔽瑕疵的质量异议期，也应在收到货后的2年内提出异议，但被申请人在收货后6年多才提出异议。因此，对被申请人提出申请人所供产品的质量不符合约定的主张，仲裁庭不予支持。
因被申请人在约定及法定的期限内怠于履行通知义务，应视为申请人所供货物的数量及质量符合合同约定。故申请人提出被申请人支付43万元货款的仲裁请求，有事实和法律依据，仲裁庭予以支持。
【结语和建议】
对因标的物质量问题引起的买卖合同纠纷案件，首先需要查明的是买受人是否在合同约定或法定的质量异议期限内向出卖人提出了质量异议，当无证据证明买受人在约定或法定的质量异议期内提出了质量异议的情况下，一般应认定标的物符合约定，从而使买受人丧失对标的物瑕疵救济的实体权利。现实中，尤其是先货后款的买卖合同中，买受人基于有拒付货款的主动权，常常消极的应对标的物的质量问题，总以为有标的物存在质量问题的“钢鞭”并拒付了货款，就能够确保自身利益不受损失，以至于对及时提出质量异议及有效固定相关证据未予重视，其结果往往是事与愿违。因此，买卖合同中的买受人，对标的物及时进行验收，并在约定或法定的质量异议期内及时就标的物的质量问题通知出卖人（提出质量异议），同时有效固定提出质量异议的证据将直接影响到买受人合同利益的实现，不可不谨慎对待。
