案例内容
【案情简介】
2009年至2010年期间，申请人和被申请人合伙向案外人提供钢材，案外人差欠申请人和被申请人钢材货款。2010年4月，在案外人不同意将所欠钢材货款计息向申请人出具欠条的情况下，被申请人以自身名义向申请人出具了金额为748,660元的《欠条》。2011年10月，在案外人在场的情况下，被申请人将前述欠条所涉金额加计利息，向申请人重新出具了两张《借条》，金额分别为700,000元和160,000元，合计860,000元。其中700,000元按月息2分计息，160,000元不计息。2014年5月，被申请人向申请人出具《欠款确认函》，确认2011年10月所借申请人860,000元,截至2014年10月，应付借款总计为1,000,000元，并明确了利息和逾期还款利息。但是该函中利率标准有涂改痕迹，无法辨认。此外，该函注明“此款为2011年10月借条转此”。 被申请人向申请人出具《欠条》、《借条》及《欠款确认函》后，案外人与被申请人未就所涉钢材货款进行结算，因客观原因，双方无法核对清楚差欠货款的具体金额。2018年2月，被申请人向申请人支付50,000元。因余下款项未付，申请人提起仲裁，其仲裁请求如下：一、被申请人向申请人偿还借款本金1,000,000元；二、被申请人向申请人支付自2014年10月1日至裁决书确定的还款日止按月利率2%所计利息；三、裁决书确定的还款日后迟延履行期间，被申请人双倍支付迟延履行利息；四、本案仲裁费由被申请人承担。
【争议焦点】
本案争议焦点主要集中在以下几个方面：
一、管辖权异议
被申请人认为原仲裁管辖约定仅适用于借款纠纷，但本案同时涉及货款纠纷，故仲裁委员会对本案无管辖权。
二、债权的性质
申请人认为被申请人先后签字确认的货款《欠条》、《借条》及《欠款确认函》证实被申请人所欠申请人的款项为借款，双方之间为借款关系。被申请人认为民间借贷不能单独以借据作为成立条件，必须具有第三方平台或银行转账记录予以佐证；“借款”为虚，实乃所欠钢材货款，双方并不存在借款关系。
三、利息的计算标准
申请人认为应当按照民间借贷关于利率的约定，以年利率24%计算。被申请人认为借款是由货款转化而来，应该按照银行同期利率标准计算利息。
【裁决结果】
一、被申请人向申请人支付借款本金950,000元；
二、被申请人以尚欠借款本金为基数，按年利率6%的标准向申请人支付自2014年10月1日至全部借款清偿之日止的资金占用利息；
三、驳回申请人的其他仲裁请求；四、本案仲裁费，由申请人和被申请人按比例各自承担。
【相关法律法规解读】
一、关于认定本案合同效力所涉的法律条款
根据《中华人民共和国合同法》第8条“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。”之规定，被申请人向申请人出具的欠条、《借条》及《欠款确认函》，体现的是当事人的真实意思，其内容不违反法律和行政法规的禁止性规定，合法有效。
二、关于认定本案从购销关系转化为借款关系所涉法律条款
根据《中华人民共和国合同法》第54条第1款：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。”以及第55条：“有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权；（二）具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权。”之规定，本案被申请人对于案外人所欠的货款，在无案外人书面的债务转让情况下，其出面将该债务作为自己的债务，并将该债务利息一并作为欠款向申请人出具《欠条》，被申请人将购销关系转化为借款关系的意思表示十分明确，即使其存在重大误解，依法享有撤销权，其撤销权的除斥期间也已经超过。被申请人在本案中也未提出重大误解的问题。
根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第15条“原告以借据、收据、欠条等债权凭证为依据提起民间借贷诉讼，被告依据基础法律关系提出抗辩或者反诉，并提供证据证明债权纠纷非民间借贷行为引起的，人民法院应当依据查明的案件事实，按照基础法律关系审理。当事人通过调解、和解或者清算达成的债权债务协议，不适用前款规定。”之规定，虽然本案基础关系是案外人与申请人及被申请人之间的购销关系，但在申请人与被申请人经过对账确认后，被申请人先后向申请人出具《欠条》、《借条》及《欠款确认函》，实际已自愿承担案外人对申请人的欠款，继而又将所承担欠款转化为借款申请人与被申请人之间形成借款关系。因此，本案应当作为民间借贷关系而非原先的基础法律关系（钢材货款）来审理。鉴于管辖约定写在《欠款确认函》中，属于对借款纠纷约定救济途径，仲裁庭据此对货款转化的借款进行审理，不违反当事人的仲裁约定，管辖权异议不成立，予以驳回。
三、关于认定本案借款本金数额所涉法律条款
根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第28条第1款的规定：“借贷双方对前期借款本息结算后将利息计入后期借款本金并重新出具债权凭证，如果前期利率没有超过年利率24%，重新出具的债权凭证载明的金额可认定为后期借款本金；超过部分的利息不能计入后期借款本金。约定的利率超过年利率24%，当事人主张超过部分的利息不能计入后期借款本金的，人民法院应予支持。”第28条第2款规定：“按前款计算，借款人在借款期间届满后应当支付的本息之和，不能超过最初借款本金与以最初借款本金为基数，以年利率24%计算的整个借款期间的利息之和。出借人请求借款人支付超过部分的，人民法院不予支持。”本案自被申请人2010年4月确认欠款748,660元，到2011年10月向申请人出具两张《借条》明确合计借款860,000元，相隔近一年半时间，按照上述规定保护的民间借贷利率，860,000元没有超出本金和合理的利息之和。根据两张《借条》的分别约定（700,000元计息，160,000元不计息），截止2014年10月，被申请人所欠款项加上约定的利息，远超过1,000,000元，即使计算至《欠款确认函》出具之日（两年七个多月），其金额也远超过1,000,000元，亦未超出以最初借款本金为基数，以年利率24%计算的整个借款期间的利息之和。故仲裁庭认同被申请人在《欠款确认函》中所确认的欠款金额1,000,000元。基于被申请人证实其于仲裁期间已还款50,000元，因此被申请人应返还借款本金为950,000元。
四、关于认定利息计算标准所涉法律条款
本案被申请人在《欠款确认函》中所写的“利率2%计付利息”之前的一个字被涂改。申请人认为是由“月”改成“年”，最后又改成“月”，被申请人认为是将“月”改成“年”。在双方意见不一致，仲裁庭又无法准确辨别情况下，仲裁庭只能将该约定视为“约定不明”。故仲裁庭根据《中华人民共和国合同法》第211条“自然人之间的借款合同对支付利息没有约定或者约定不明确的，视为不支付利息。自然人之间的借款合同约定支付利息的，借款的利率不得违反国家有关限制借款利率的规定。”及《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第29条第2款“未约定逾期利率或者约定不明的，人民法院可以区分不同情况处理：（一）既未约定借期内的利率，也未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照年利率6%支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持；……”之规定，认定被申请人无需支付借期内利息；在申请人主张按月利率2%计收逾期利息的情况下，可以按年利率6%计付资金占用期间的利息，以补偿申请人经济损失。被申请人《欠款确认函》确定的还款期限为“2014年10月1日前”，逾期还款应自2014年10月开始计算。结合被申请人支付50,000元的实际情况，仲裁庭认为，自逾期还款之日至2018年2月，被申请人应按年利率6%的标准，以借款本金1,000,000元计算资金占用利息；自2018年2月至借款实际清偿之日止，应按年利率6%的标准，以借款本金950,000元计算资金占用利息。
五、关于认定支付迟延履行期间的债务利息所涉法律条款
根据《中华人民共和国民事诉讼法》第253条明确规定：“被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。”申请人主张被申请人在裁决书确定的还款日后迟延履行义务的，应加倍支付迟延履行期间的利息。这涉及裁决生效后的执行问题。对此，仲裁庭认为《民事诉讼法》第253条有明确规定，无须仲裁庭对此作出裁决。
【结语和建议】
随着市场经济的不断发展，资本运转日益活跃，民间借贷已经成为市场主体的重要资金来源，越来越多的借款纠纷也随之而来。本案集中反映了借款争议中经常出现的几个问题，较为全面地展现民间借贷案件的处理思路：
首先是法律关系转化之管辖权问题。司法实践中，当事人利用管辖权异议争取诉讼准备时间，一定程度上决定着诉讼成本，但由于实践中确定案由的标准不统一，导致了管辖权异议的滥用。本案管辖权问题的关键在于案件性质的认定。
其次是民间借贷纠纷与货款纠纷的性质区分。通常货款纠纷是基于双方当事人之间的购销合同，民间借贷纠纷则主要基于双方的借款协议。本案情形较为特殊，双方之间供货事实可以通过双方陈述及证人证言等予以确认，但缺乏双方之间供货相关的合同和供货单等证据，具体货款难以查明。且本案争议款项是根据货款转化而成为借款，并签订借条、欠条、欠款确认函等书面材料。本案中欠款确认函等书面材料的意思表达真实性和款项转化的合法性是审理中需关注的重点。
再者是民间借贷合同纠纷的举证责任分配。关于民间借贷合同纠纷的举证责任分配，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第17条规定：“原告仅依据金融机构的转账凭证提起民间借贷诉讼，被告抗辩转账系偿还双方之前的借款或其他债务，被告应当对其主张提供证据证明。被告提供相应证据证明其主张后 ，原告仍应就借贷关系的成立承担举证证明责任”。在本案中，被申请人抗辩双方不存在民间借贷关系，但其并未提供充分的证据予以证明。被申请人两次申请案外人出庭作证，也未能将差欠货款的时间、款项金额等予以确认。依据仲裁庭查明的事实，结合《民事诉讼法》高度盖然性的规则，申请人提交的借条、欠款确认函等证据的证明力更强。
本案并非民间借贷领域的个案、特例，在资本高度活跃的今天，经常会遇到不少当事人将各种金钱给付义务转化为借款关系的情形，如将未付工程款、未付货款、拖欠的劳动报酬等非因借贷行为产生的债务以借据、借条等形式确认为借款，相应产生的借款争议也逐年攀升。当事人通过借条、借据等形式将因其他法律关系产生的金钱给付义务转化为借款关系的行为，是基于双方当事人的意思表示而协商一致的结果，并无与法相悖之处。但由于债形成的原因有很多，各种债务并非在任何情况下都能转化为借款之债，我们认为这种转化至少要符合以下几个基本条件:一是原基础法律关系中的债务应当是合法债务，因为只有合法的债务才能保证转化后的借款关系的合法性，如果将不具合法性或不存在的债务转变为借款的形式，则有虚假诉讼之嫌；二是当事人转化法律关系的行为本身应当是合法的，主要审查当事人转化法律关系的行为是否为双方真实的意思表示、有无受欺诈、受胁迫等导致意思表示存在瑕疵的情形以及是否有违反法律、行政法规强制性规定的情形等；三是转化后的借款关系应当符合民间借贷的有关法律规定，应当受到民间借贷相关法律规范的调整--如双方对借款本金数额的确定、对借期内利息、借款年利率标准、逾期利率、违约金的约定等均应符合民间借贷的有关法律规定。综上所述，对原基础法律关系中债务的合法性、转化行为本身的合法性以及转化后的借款关系的合法性等关键性问题进行审查，正确处理基础法律关系与转化后的法律关系，并熟练运用相应的举证责任分配原则，有助于快速准确地对类似民间借贷案件作出合理合法判断和裁决，也是保护合法民间借贷，尊重当事人合意的重要体现。
