案例内容
【案情简介】
2016年9月27日，吉林昊融集团股份有限公司（以下简称昊融公司）作为转让方，中国华融资产管理股份有限公司吉林省分公司（以下简称华融公司）作为受让方，朝阳昊天有色金属有限公司（以下简称昊天公司）作为债务人，三方签订《债权转让协议》。2016年9月27日，华融公司作为甲方，昊天公司作为乙方，签订《还款协议》。后昊天公司未按还款协议支付重组宽限补偿金。华融公司请求昊天公司立即偿还全部重组债务本金，重组宽限补偿金、违约金及其他应付款项，请求昊融公司其对前述债务承担保证责任。
【调查与处理】
吉林省高级人民法院于2017年5月24日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。判决：一、昊天公司向华融公司支付欠款本金人民币60000000.00元及利息；二、昊天公司向华融公司支付律师代理费196862.00元；三、昊融公司对本判决第一项、第二项承担连带给付责任；四、驳回华融公司的其他诉讼请求。
【法律分析】
1.关于合同效力问题。华融公司与昊融公司、昊天公司签订的《债权转让协议》、华融公司与昊天公司签订的《还款协议》及华融公司与昊融公司签订的《保证协议》，均系各方当事人的真实意思表示，各方当事人均不否认合同的真实性，合同内容不违反法律、法规的强制性规定，为合法有效合同，各方当事人应当依约履行。华融公司在签订《债权转让协议》之后，依约向昊融公司全额支付了债权转让价款60000000.00元，履行了合同义务。按照双方签订的《还款协议》第二条2.2款约定：昊天公司应于还款宽限起始日起满12个月当日，向华融公司偿还重组债务18000000.00元，昊天公司应于还款宽限起始日起满24个月当日，向华融公司偿还重组债务42000000.00元；第二条2.3款约定：重组宽限补偿金按日计算，按季支付，昊天公司应于每自然季末月第20日向华融公司支付重组宽限补偿金，昊天公司虽然已经向华融公司支付了一个季度的重组宽限补偿金，但没有按约定如期支付其他重组宽限补偿金，已构成违约。根据《还款协议》第十一条11.1（1）款、11.2（2）款约定，昊天公司未按期支付重组宽限补偿金或归还重组债务，华融公司有权宣布所有重组债务立即到期，并要求昊天公司立即偿还全部重组债务、重组宽限补偿金或其他应付款项，故根据上述合同条款的规定，华融公司有权宣布所有重组债务立即到期，并要求昊天公司偿还全部重组债务及相应利息。因各方当事人对尚欠重组债务本金数额为60000000.00元的事实均无异议，因此，对华融公司要求昊天公司偿还60000000.00元的诉讼请求，应予支持。
2.关于华融公司诉请的“重组宽限补偿金”及“违约金”是否应予给付的问题。华融公司与昊天公司在《还款协议》中约定了“重组宽限补偿金”及“违约金”，该“重组宽限补偿金”及“违约金”的实质为借款的利息。昊天公司按约定向华融公司给付一个季度的重组宽限补偿金之后，再未给付其他重组宽限补偿金，已构成违约，应当承担违约责任。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条规定：“借贷双方约定的利率未超过年利率24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持。借贷双方约定的利率超过年利率36%，超过部分的利息约定无效。借款人请求出借人返还已支付的超过年利率36%部分的利息的，人民法院应予支持。”第二十九条规定：“借贷双方对逾期利率有约定的，从其约定，但以不超过年利率24%为限。”第三十条规定：“出借人与借款人既约定了逾期利率，又约定了违约金或者其他费用，出借人可以选择主张逾期利息、违约金或者其他费用，也可以一并主张，但总计超过年利率24%的部分，人民法院不予支持。”华融公司与昊天公司签订的《还款协议》第二条2.1款约定：昊天公司除须向华融公司偿还全部债务外，还需向华融公司支付重组宽限补偿金。重组宽限补偿金以华融公司受让债权所支付的转让价款60000000.00元作为重组债务本金，以10%/年作为重组宽限补偿金比率，按照昊天公司延期还款占用华融公司的金额及延期还款的实际天数计算。计算公式为：当期重组宽限补偿金＝未清偿重组债务×重组宽限补偿金比率×对应的延期还款实际天数÷360；第二条2.3款：重组宽限补偿金按日计算，按季支付，昊天公司应于每自然季末月第20日向华融公司支付重组宽限补偿金；第二条2.5款：昊天公司如未按本协议约定偿还任何一期重组债务的，则自逾期之日起，华融公司有权对全部未还的重组债务将重组宽限补偿金比率提高至25%/年，同时，自逾期之日起至昊天公司清偿该应还未还部分重组债务之日期间，该应还未还部分的重组债务按每日万分之五的标准，由昊天公司向华融公司支付违约金；第二条2.6款：昊天公司如未按本协议约定支付任何一期重组宽限补偿金的，则自逾期之日起，华融公司有权对全部应付未付部分重组债务将重组宽限补偿金比率提高至25%/年，同时，自逾期之日起至昊天公司清偿该应付未付重组宽限补偿金之日期间，应付未付部分的重组宽限补偿金按每日万分之五的标准，由昊天公司向华融公司支付违约金。华融公司与昊天公司对重组宽限补偿金及违约金的上述约定超过了法定年利率24%为限的法律规定，应予调整。该利息应以上述法律规定的年利率24%为标准计付。华融公司起诉主张2016年12月20日至2017年3月19日的重组宽限补偿金以10%年利率计算，该计算标准在法律规定幅度之内，应予支持。
3.关于律师代理费问题。华融公司与昊天公司签订的《还款协议》第十七条17.4款约定：除法律规定或当事人另有约定外，因本协议订立、履行及争议解决发生的费用（包括律师费用）由昊天公司承担。因本案诉讼，华融公司与吉林功承律师事务所于2017年5月12日签订《委托代理合同》，约定本案代理费总额为196862.00元，华融公司于委托代理合同签订后10个工作日内支付98431.00元，剩余代理费应于取得本案生效法律文书之日起10个工作日内支付。现华融公司已支付律师费98431.00元，剩余的98431.00元虽然暂时未支付，但属于必须发生的费用，昊天公司应按约定承担该律师代理费。
4.关于昊融公司的担保责任问题。昊融公司将本案债权转让给华融公司的同时，双方于2016年9月27日签订编号HR2016朝阳昊天重组-3号《保证协议》，该《保证协议》明确约定保证方式为连带责任保证。保证范围包括主协议项下本金、重组宽限补偿金、罚息、违约金、损害赔偿金、以及为实现债权、质权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、送达费、公告费、执行费等）和其他所有应付费用。保证期限为主协议项下债务履行期限届满之日起二年。但按法律、法规、规章的规定或主协议约定或主协议双方当事人协商一致主协议债务提前到期的，或主协议双方协议延长债务履行期限的，主协议债务提前到期或延长到期日为债务履行期限届满之日。如主协议约定债务人分期清偿债务，则每一笔债务到期之日即为该部分债务履行期限届满之日。故昊融公司应依据《保证协议》的约定承担本案全部债务的连带保证责任。
【典型意义】
债务重组，又称债务重整，是指债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁决同意债务人修改债务条件的事项。也就是说，只要修改了原定债务偿还条件的，即债务重组时确定的债务偿还条件不同于原协议的，均作为债务重组。 债务重组一般应遵循的程序是核销已经损失或无法收回的资产及损益账户上的借方余额，对资产进行重估价，以确定其对于企业的当前价值。确定企业在不继续融资的情况下是否能够继续交易，或者如果需要进行继续融资，确定所需的金额、形式以及可提供融资的人士。企业按照需要注销债务的规模以及所需融资的金额，确定合理的方式，在为公司提供资金的各方间分散注销的影响。本案中，昊融公司作为转让方，华融公司作为受让方，昊天公司作为债务人，三方签订《债权转让协议》。2016年9月27日，华融公司作为甲方，昊天公司作为乙方，签订《还款协议》。后昊天公司违约未支付重组宽限补偿金，法院判决昊天公司支付本金、利息及律师代理费。债务重组是当事人之间的协商活动，应当贯彻、体现法律对缔约过程所要求的平等、自愿、互利诸原则，以均衡双方当事人的利益。由于债务重组本身意味着债权人作出了让步,遭受一定的利益损失,这就更需要人们关注如何在这一协议过程中实现利益均衡的问题。
