一、上市公司独立董事制度
1.基本资格：
(一)具备担任公司董事的资格；
(二)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、经济或其他工作经验。
2.下列人员不得担任独立董事
(一)在上市公司及其关联企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
(二)直接或者间接持有上市公司1%以上已发行股份或者上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；
(三)直接或者间接持有一个上市公司已发行股份5%以上或者在一个上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四)最近一年内有前三项所列情形的人员；
(五)为上市公司或者其关联企业提供财务、法律、咨询服务的人员；
(六)章程规定的其他人员；
(七)中国证监会认定的其他人员。
3.独立的意见
(一)独立董事除依法行使股份有限公司董事的职权外，有权对下列事项发表独立意见：
公司的关联交易；
(二)聘请或者解聘会计师事务所；
(三)上市公司董事、高级管理人员的提名、任免、薪酬及考核；
(四)认为可能损害中小股东权益的事项。
(2)独立董事发表的独立意见应当由独立董事以书面形式记录并签名。
(3)股东有权查阅独立董事发表的独立意见。
独立董事的职责是根据有关法律、行政法规和公司章程，认真履行职责，维护公司整体利益，特别关注中小股东的合法权益。独立董事应独立履行职责，不受大股东、实际控制人或与公司有利害关系的单位或个人的影响。
从法律上讲，独立董事的设立将在很大程度上解决大小股东利益冲突、企业内部薪酬分配、公司股票回购、关联交易等带来的诸多矛盾。在有效维护中小投资者利益的同时，也完善了公司的法人治理结构。独立董事可以监督公司管理层，减少内部人控制带来的问题，使公司公开透明。而在中国，一个统一有效的企业家市场尚未成熟，独立董事能否“独立”，立法者的良苦用心能否实现，还有待观察。
独立董事的具体办法由国务院制定。
二、独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
独立董事应当符合下列基本条件：
(一)依照法律、行政法规和其他有关规定，具有上市公司董事的任职资格；
(二)具有本指引要求的独立性；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章制度；
(四)具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、经济或者其他工作经历；
(五)章程规定的其他条件。
三、董事任期
独立董事的任期与上市公司其他董事相同。任期届满，独立董事可以连选连任，但连任期限不得超过6年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，董事会应当提请股东大会予以罢免。
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