一、股份公司监事会制度
目前，监事会制度主要有以下几种不同的模式。
(一)德国模式
监事会(Aufsichtsrat)监督公司的经营管理活动，可以参与决策。监事会是德国股份公司的必要机构，拥有相当大的权力，包括董事的任免和一般监督。根据德国公司治理专家组2001年制定的《德国上市公司公司治理规则》，监事会的职权包括：定期向董事会提出经营公司的建议，监督公司长期目标的实现；任命董事会，并确保其长期继任计划有序进行：要求某些交易须经监事会批准；制定董事会的信息披露和报告义务，委派审计师对年度报告进行审计，批准监事会成员与公司之间的合同。因此，德国监事会不仅是监督者，也是决策者。德国的董事会负责基本经营方针的制定和一般业务的执行，相当于英美的管理部门。德国监事会的另一个特点是员工参与。在德国最大的100家企业中，职工和工会代表占监事会席位的近50%。
(二)日本模式
监事会是与董事会平行的监督机构。日本的监事会也叫监督委员会，监事叫监事，其职能是监督董事。1974年以前，日本监事只担任会计监督的职务。那一年，日本修改了商法，规定监事的职责不仅包括会计监督，还包括业务监督。此外，根据营业例外法，大公司还应设置会计监督人，会计监督人是公认的会计师和监督法人，其职责是监督会计的合法性。与日本相似，中国台湾省的公司法、中国的公司监事会与日本也相似。
(三)法国模式
法国监事会不是强制机关，所以是混合模式。传统上，法国公司有董事会，但没有监事会。1966年后，借鉴了德国的双层委员会制度，但是否设立监事会由公司章程规定。在设立监事会的情况下，监事会负责监督，董事会负责执行。与德国不同的是，法国监事会没有任命董事会的权力(董事会由创立大会或普通股东大会任命)，而是履行更多的监督职责。
此外，一些学者(梅申时，1996；倪建林，2001)以美国独立董事或主要由独立董事和英国审计师组成的审计委员会为监事。本文主要比较了德国、法国、日本和中国台湾省的监事会制度，不涉及英美的审计委员会或审计师。
二、监事会人数的规定
德国(股份公司法)第95条规定，监事会由三名成员组成。它的上限是公司章程规定的，但必须能被3整除。在下列情况下，监事会成员人数最多为：公司股本150万欧元以下9人，股本150万欧元以上15人，股本10007i欧元以上21人。
日本的(商法)没有规定监事人数，但1993年修改时规定大公司必须有3名以上监事，必须设立外部监事。所谓大公司，是指资本5亿日元或债务总额超过200亿日元的股份有限公司。
法国(商事公司法)第129条规定，监事会至少由3人组成，公司章程确定监事会成员的最高人数，但不得超过24人。
中国台湾省
对此，笔者认为，监事会应当有一定数量的人员，以充分发挥其监督职能。尤其是上市公司，规模普遍较大，公司业务也较为复杂，监事人数过少，难以胜任监管工作。台湾省没有规定监事人数，可能导致1人，这是不当的。德国根据公司规模确定监事会规模的做法无疑值得借鉴。
三、监事选举的规定
德国(股份公司法)第101条规定，监事会成员除按章程委派的职工监事外，由股东大会选举产生，或按(参与决策法)、(参与决策补充法)或1952年(企业组织法)选举产生。如果监事会没有足够数量的成员来做出决定，那么法院可以根据监事会、监事会成员或股东的建议为其补足这一人数。关于监事的罢免，德国(股份公司法)l03条规定，股东会选举的监事，由股东会罢免；按照章程派出的监事，派出人可以随时解聘。监事有重大理由的，监事应当向法院申请罢免。
法国(商业公司法)第134条规定，监事会成员由创始股东大会或普通股东大会委派。股东大会可以随时罢免监事。
在日本，根据商法第280条和第254条，监事由股东会选举产生。选举决议为普通决议，不得采用累积投票制。同时，为保证监事职位的独立性，监事可以在股东大会上就监事的选任和解聘发表意见(第二百七十五条之三)。
台湾省(《公司法》)第216条规定，公司监事由股东会选举产生和委派。至少有一名监事必须在中国有住所。公司与监事之间的关系受民法关于任命的规定管辖。台湾省(公司法)监事选举的特点之一是累积投票制。根据第二百二十七条和第一百九十八条的规定，股东大会选举监事时，每一股份的表决权与应选监事的人数相同，可以集体选举一人，也可以分配若干人，以获得的票数所代表的表决权较多的一人当选为监事。
可见，各国的股东和监事都是由股东大会选举产生的。股东大会选举监事体现了监事会代表股东对董事和经理进行监督的性质。然而，无论哪个国家(地区)都很难解决大股东或董事会操纵股东大会的问题。即使在监事会权力很大的德国，监事候选人的提名(确认)也很大程度上掌握在董事会手中，没有董事的支持，很难当选或连任监事。在这方面，台湾省的累积投票制具有鲜明的特点，值得借鉴。
从我国来看，我国(公司法)第103条规定，股东大会选举和更换股东代表委派的监事。根据《公司法》规定，选举和更换股东代表担任监事的表决属于普通决议表决。只需经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过即可。在一股一票的制度下，选举结果往往是大股东控制董事会后，影响股东和监事候选人。李艳冰(2000)调查了1998年1-6月新上市和公开发行股票的52家公司，发现74.47%的监事来自大股东，8.78%来自其他法人股东，7.11%来自关联企业，9.62%来自独立人士。在我看来，我们可以学习
