案例内容
【案情简介】
2017年11月15日，被申请人（甲方）与申请人（乙方）签订《加油站收购合同》，约定申请人收购被申请人合法拥有的加油站。该合同载明：1.“第一条 定义”中：第8条约定“标的资产的移交”或“移交标的资产”系指甲方将其合法拥有且拟转让予乙方的，列于本合同附表1中的资产的相关证照全部变更登记至乙方名下、交付乙方并由甲乙双方签署《相关证照移交确认书》；将相关资料的原件交付乙方并签署《相关资料移交确认书》；将所列实物资产全部移交给乙方实际占有并签署《实物资产移交确认书》；并将标的资产之保险权益（如有）之受益人变更为乙方，且将相关保单交付乙方。2.“第三条 价款支付”中：第1条约定交易总价款为23700000.00元；第3条约定转让对价分期支付，其中第3.1条约定合同签署生效后，甲方完成加油站资产性证照过户并交付申请人后，乙方于15个工作日内支付转让总价款的40%，即9480000.00元；第3.2条约定甲方将加油站经营性证照变更至乙方指定预核准名称的分支机构名下并交付后15个工作日，乙方支付总价款的20%款项，即4740000.00元；第3.3条约定甲方按乙方图纸及附件三的建设和选材要求完成加油站改造及验收手续并办理资产交接后，乙方于15个工作日内支付30%的收款价款，即7110000.00元；第3.4条约定最后一笔价款作为加油站资产转让保证金，为转让总价款的10%，即2370000.00元。若甲方未能办理完成LNG建设手续延期2年的审批手续并移交给乙方，则乙方在支付时扣除1500000.00元。3.“第七条 违约责任”中：第2条约定除非发生本合同约定之不可抗力事件，本合同之任何方因其违约行为而给对方造成损失的，应当向守约方支付相当于本合同项下转让价款20％的违约金，违约金补偿不足时，应赔偿守约方因违约行为而遭受的实际经济损失（包括但不限于法律服务费用）；第8条约定如甲方未能依本合同第二条的规定按时完成与乙方的标的资产的移交，则乙方有权选择按每延迟一日向甲方计收10000.00元／天的违约金，并要求甲方返还已支付资金及利息。
上述合同签订后，2018年8月28日，申请人与被申请人就《加油站收购合同》中约定的不动产办理交接手续。2018年9月，申请人向被申请人支付《加油站收购合同》中约定的第一笔转让价款。
2019年1月4日，被申请人与申请人就加油站经营性证照办理了交接手续。同日，被申请人向申请人出具《承诺函》，承诺自申请人支付《加油站资产收购合同》中第二笔收购款后3日内停止加油站经营并与申请人进行加油站资产交接，并继续负责加油站成品油证办理，在办理完成并交付申请人前，申请人可暂不支付第三笔收购款。2019年1月10日，申请人向被申请人指定银行账户支付第二笔收购款。
2019年4月6日，被申请人（甲方）与申请人（乙方）签订《补充协议》，协商对原合同中第三条3.3款做出调整。该协议与本案相关的主要内容有：“第1条”约定乙方依据原合同附件三内容自行对加油站进行改造，由此产生的改造费用900000.00元由甲方承担并在原合同第三条3.3款中的应付价款中做相应扣减，原合同收购总价款变更为22800000.00元。“第2条”约定甲方应向乙方交付加油站资产及相关验收手续，交接后签署加油站资产交接清单，乙方于甲方开具足额发票后15日内支付甲方收购款4700000.00元。“第3条”约定甲方负责为乙方办理开始加油站改造前及验收后的相关手续，办理完成后乙方于甲方开具足额发票后15日内支付甲方剩余收购款1510000.00元。
2020年5月27日，申请人委托律师向被申请人发出《律师催告函》，函件载明：申请人已完全履行了《加油站收购合同》约定的义务，被申请人的行为已构成违约，应当自收到律师函后三日内停止加油站的经营并将加油站资产交接给申请人。
申请人认为，申请人与被申请人在2017年11月15日签订的《加油站收购合同》就加油站资产转让、交易价款的支付方式、过渡期安排、权利义务、违约责任、合同解除等事项均作出了明确约定。合同签订后，申请人按照合同约定支付了被申请人转让价款，完全履行了合同义务，而被申请人未按合同约定和承诺向申请人交付涉案加油站资产及证照，严重违反合同约定，应依法承担由此给申请人造成的所有损失。因此提出如下仲裁请求：1.裁决被申请人继续履行2017年11月15日与申请人签订的《加油站收购合同》及相关协议，立即将合同约定的加油站及资产全部交付给申请人，并办理移交手续；2.裁决被申请人承担逾期交付加油站及资产的违约责任，支付申请人违约金4740000.00元；3.裁决申请人从应支付被申请人转让价款中扣除《加油站收购合同》附件三应由被申请人承担的加油站改造费用900000.00元，不再支付被申请人；4.裁决申请人从应支付被申请人转让价款中扣除1500000.00元，不再支付被申请人；5.裁决被申请人支付申请人律师代理费250000.00元；6.本案仲裁费用、保全费等实现债权费用全部由被申请人承担。
【争议焦点】
1.《加油站收购合同》及《补充协议》的效力及履行情况。
2.被申请人应否继续履行协议，向申请人交付加油站及资产并办理移交手续。
3.被申请人应否支付违约金4740000.00元。
4.申请人能否从应支付被申请人转让价款中扣除加油站改造费用900000.00元及因未办理LNG建设手续延期2年的审批手续对应的1500000.00元。
5.被申请人应否向申请人支付律师代理费250000.00元。
【裁决结果】
1.被申请人继续履行《加油站收购合同》及《补充协议》，向申请人交付加油站及资产并办理移交手续。
2.被申请人向申请人支付违约金4560000.00元。
3.驳回申请人的其他仲裁请求。
【相关法律法规解读】
1.在合同有效的前提下，继续履行系法定的违约责任形式，若一方当事人要求对方继续履行非金钱债务，除不能强制履行的情形外，应当继续履行。
《合同法》第一百零七条规定，“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”；第一百一十条规定，“当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，对方可以要求履行，但有下列情形之一的除外：（一）法律上或者事实上不能履行；（二）债务的标的不适于强制履行或者履行费用过高；（三）债权人在合理期限内未要求履行”。
由此可见，继续履行系《合同法》第一百零七条明文规定的违约责任形式，可由合同当事人一方向违约方提出主张。就本案所涉非金钱债务，合同当事人一方有权请求对方按约履行，并且合同有继续履行的可能和必要，又不存在不能强制履行的情形，因此对方应当继续履行。
2.迟延履行违约金与继续履行可以并用
《合同法》第一百一十四条规定，“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。”
本案中，申请人要求被申请人依据合同中关于违约责任的约定向其支付逾期未履行合同义务的违约金，并同时要求被申请人继续履行合同约定的交付义务。依据上述规定，被申请人存在逾期不履行合同义务的违约情形，应当依据合同中关于因违约产生的损失赔偿额的计算方法的约定向守约方支付逾期履行违约金，且在支付逾期履行违约金后，被申请人还应当继续履行双方签订的合同。
3.申请人可在支付加油站改造费用和转让价款时自行扣除相应费用，无需仲裁庭裁决。
本案中，申请人并未提供证据证明合同双方就《加油站收购合同》“第三条 价款支付”中第3.4条关于办理LNG建设手续延期2年的审批手续的约定及《补充协议》中关于对加油站进行改造的约定的履行存在任何争议，故，仲裁庭认为，申请人关于“从应支付被申请人转让价款中扣除加油站改造费用900000.00元”及“从应支付被申请人转让价款中扣除因未办理LNG建设手续延期2年的审批手续对应的1500000.00元”的仲裁请求无需仲裁庭裁决，申请人在付款时按约定自行扣除即可。
【结语和建议】
本案对于市场主体有如下启示：
1.买卖合同中，对涉及标的物交付及违约责任的内容应当结合双方交易目的具体化。
市场主体为达到标的物所有权转让目的而签订买卖合同，出卖人应当按照约定交付标的物，买受人则具有支付对价的义务。在买卖双方进行磋商及起草合同时，对买卖合同的具体内容的设计可以以《合同法》第十二条关于“合同的内容由当事人约定，一般包括以下条款：（一）当事人的名称或者姓名和住所；（二）标的；（三）数量；（四）质量；（五）价款或者报酬；（六）履行期限、地点和方式；（七）违约责任；（八）解决争议的方法。当事人可以参照各类合同的示范文本订立合同。”之规定及第一百三十一条关于“买卖合同的内容除依照本法第十二条的规定以外，还可以包括包装方式、检验标准和方法、结算方式、合同使用的文字及其效力等条款。”之规定为参考，基于促成交易之考虑，对于合同的主要内容，应予以明确。
本案中，申请人在《加油站收购合同》中对加油站资产转让、交易价款的支付方式、过渡期安排、权利义务、违约责任、合同解除等事项均作出了明确约定，在对方违约时，按照合同的约定向青岛仲裁委员会提起仲裁，通过要求对方继续履行并支付违约金的形式，有效维护了自身权益。
2.合同签订后，当事人在履行合同时应当遵循全面履行原则及诚实信用原则，秉持诚实，恪守承诺，全面履行自己的义务。
《合同法》确立了合同履行的两条原则：一是全面履行的原则，二是诚实信用原则。全面履行原则指“当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同”，合同各方都应信守诺言，践行约定，按照各方在合同中约定的条件、以约定的方式履行约定的义务、行使约定的权利，避免合同目的落空。诚实信用原则指合同各方在履行合同时，应当秉持诚实，恪守承诺，根据合同的性质、目的和交易习惯履行各项义务。
履行合同才能真正实现订立合同的目的。合同的履行不仅关系到当事人自身的利益，还对商品流转、社会经济发展具有重要意义。因此，当事人在签订合同后应当正确履行合同约定的权利义务。
