案例内容
【案情简介】
2020年3月27日，A与B公司、C公司共同签署了《XX债权资产项目优先级投资协议》（以下简称《投资协议》），A（投资者）委托C公司受让B公司（资产转让方）在某金融资产交易所有限责任公司挂牌登记转让的应收账款债权，投资者将投资资金直接划入B公司的认购账户。委托投资资金为200,000元，项目存续期为12个月，自当期项目的成立日起计，预期投资收益为10.5%，收益自项目成立日后每3个月的对应日后3个工作日内进行分配，并于项目到期日起3个工作日内将相应的委托投资资金及最后一次投资收益支付至投资者指定的收款账户。《投资协议》约定了投资冷静期自C公司完成合格投资者确认程序，且C公司与A完成本协议及格式如附件一的《XX2期债权资产项目优先级投资书》签署、A交纳委托投资资金起二十四小时计算。《投资协议》约定了项目担保人。《投资协议》约定受托投资者方有权按照协议约定受投资者委托代投资者受让项目下应收账款的债权以及对项目投资、运营情况以及可能影响资产转让方偿债能力的重大事项即使向投资者进行披露；委托资产转让方代收本协议项下应收账款回款，并在资产转让方将回款支付至受托服务方后划付投资者的委托投资本金及投资收益。
《投资协议》约定了任何一方违反本协议项下的义务或声明与承诺的，应当承担违约责任，给本协议其他当事人造成损失的，应当承担赔偿责任。如属本协议当事人两方或多方当事人的违约，根据实际情况，由违约方分别承担各自应付的违约责任。
C公司在XX2期债权资产项目产品宣传材料中写明按季度付息，到期归还本金的方式分配收益。
此外，某金融资产交易所于2019年12月9日发布《资产转让公告某金融资产交易所和B公司（资产转让联合公告）》，声明：XX2期债权资产项目系某金融资产交易所备案产品，债权人为B公司，资产项目中债权的受让方须为在中国境内外注册并合法存续的法人或者其他组织，并应具备财务状况良好、征信报告无重大负面消息（法律明确禁止或限制的情形除外）。
2020年3月27日，A将委托投资资金200,000元转入B公司开立的银行账户中。2020年6月29日届至当期项目的期间第一个收益分配日，B公司向A开立的银行账户中转款5,250元，转款备注为利息。
2020年9月29日届至当期项目的期间第二个收益分配日，但B公司、C公司至今未向申请人支付第二笔当期项目的期间投资收益。
据此，A请求仲裁庭裁决：解除A与B公司、C公司之间签订的《投资协议》；要求B公司、C公司向A返还本金200,000元，并要求支付以200,000元为本金，以年利率10.5%，自2020年6月30日至实际清偿之日止的利息；本案申请人支出的律师费、仲裁费由B公司、C公司承担。
【争议焦点】
1、关于案涉《投资协议》的法律性质问题；
2、案涉协议是否应当解除及所涉投资款项的返还问题；
3、C公司应当承担的法律责任。
【裁决结果】
仲裁庭依据《上海仲裁委员会仲裁规则》第五十三条第二款之规定，裁决A与B公司、C公司签署的《投资协议》于2021年1月14日解除；裁决B公司向A返还本金200,000元，并支付以200,000元为基数，按年利率10.5%的标准，自2020年6月30日计算至实际清偿之日止的利息；裁决B公司向A支付律师费；C公司对B公司在上述对A的支付义务中不能清偿的部分向A承担赔偿责任；本案的仲裁费用由B公司、C公司共同承担。
就上述争议焦点，仲裁庭具体分析如下：
（一）关于案涉《投资协议》的法律性质问题
首先，C公司在案涉产品推介资料中写明本产品的收益分配方式为按季度付息，到期归还本金。《投资协议》也约定了明确的预期投资收益为年化利率10.5%，实质上相当于在A与B公司之间约定了固定本息回报。其次，C公司作为接受A委托的主体，以及产品的推荐方，没有按照相关法律规定和《投资协议》的约定对A进行相应的投资风险测评、合格投资者确认程序，未按照《证券投资基金法》等法律规定履行了解客户、了解产品、适当销售的适当性义务，不符合投资法律关系的基本特征。第三，在本案《投资协议》的实际履行上，A将200,000元的委托投资资金直接转入了B公司的银行账户中，《投资协议》约定的资金转入账户名称亦为B公司的银行账户。B公司直接从申请人处取得了上述投资资金，而非根据《投资协议》约定由C公司归集A的资金后，再行与B公司进行应收账款债权的受让交易。在收益分配上，也是由B公司直接将收益转入A开立的银行账户中，转账备注中亦表明该款项为利息，并非由C公司取得相应款项后再行支付给A。而且，在本案中未见标的资产应收账款债权的转让和交付。第四，某金融资产交易所发布的资产转让公告亦写明案涉产品债权的受让方须为在中国境内外注册并合法存续的法人或者其他组织，A作为自然人不符合案涉投资产品的主体要求。因此，综合以上情况，仲裁庭认为本案合同虽然名为投资协议，在形式上约定由C公司受A委托，投资B公司持有的应收账款债权，但实质上本案《投资协议》所确立的法律关系属于A与B公司之间的民间借贷法律关系。
（二）案涉协议是否应当解除及所涉投资款项的返还问题
关于第二个争议焦点，在认定A与B公司之间属于借贷法律关系的基础上，B公司应当根据《投资协议》的约定按时向A支付相应的利息和本金。而B只支付了截至2020年6月29日的第一期的利息，自2020年6月30日起至今未向A支付利息，B公司不按时支付利息的行为已构成根本违约，导致A借款合同的目的无法实现。
根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款规定，本案所涉法律事实发生于民法典施行之前，故应当适用当时的法律、司法解释的规定。故依据当时施行的《中华人民共和国合同法》第九十四条的规定，B公司迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的的，A依法享有法定解除权。
因此，对于A请求依法解除A与B公司、C公司之间的《投资协议》并要求B公司返还本金并按案涉合同约定的年化利率10.5%支付利息的仲裁请求，仲裁庭予以支持。
（三）C公司应当承担的法律责任
仲裁庭认为，C公司作为达成B公司借款目的的推介方和案涉《投资协议》中的受托方，应当根据相关法律的规定和《投资协议》的约定履行相应的义务，然而C公司没有履行《投资协议》约定的受让标的债权、代收回款及信息披露等义务，C公司的行为构成严重违约，应当A的损失承担相应的赔偿责任。鉴于本案系借贷法律关系，对A债权清偿的义务主体是B公司而非C公司。A要求C公司承担连带清偿责任没有相应的合同及法律依据，仲裁庭不予支持。但是，基于C公司存在的违约行为以及《投资协议》约定的违约赔偿责任，仲裁庭认为其应当在B公司不能清偿的范围内就A存在的损失承担赔偿责任。
【相关法律法规解读】
（一）关于案涉《投资协议》的法律性质问题
《中华人民共和国合同法》（以下简称为“《合同法》”）第一百九十六条规定，借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。
最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定（2020年12月修订）第一条规定，本规定所称的民间借贷，是指自然人、法人和非法人组织之间进行资金融通的行为。经金融监管部门批准设立的从事贷款业务的金融机构及其分支机构，因发放贷款等相关金融业务引发的纠纷，不适用本规定。
本案《投资协议》明确约定预期投资收益率、投资项目存续期、收益分配时间以及到期归还本金和剩余收益，在固定时间支付利息以及到期结清本息的交易约定同借贷关系中的交易习惯相符，具备民间借贷法律关系的特征。此外，案涉款项由A直接打入B公司的账户，第一期收益由B公司打入A的账户，因此本案的《投资协议》符合我国法律规定的借款合同的法律特征，A与B公司之间名为投资关系，实为借贷关系。
（二）案涉协议是否应当解除及所涉投资款项的返还
《中华人民共和国合同法》第九十四条/《民法典》第第五百六十三条的规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》时间效力的若干规定第十条规定，民法典施行前，当事人一方未通知对方而直接以提起诉讼方式依法主张解除合同的，适用民法典第五百六十五条第二款的规定。
《中华人民共和国民法典》第五百六十五条第二款规定，当事人一方未通知对方而直接以提起诉讼或申请仲裁的方式依法主张解除合同，人民法院或者仲裁机构确认该主张的，合同自起诉状副本或者仲裁申请书副本送达对方时解除。
《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十五条规定，出借人请求借款人按照合同约定利率支付利息的，人民法院应予支持，但是双方约定的利率超过合同成立时一年期贷款市场报价利率四倍的除外。
本案中，B公司只支付了2020年6月29日的第一期的利息，自2020年6月30日起至今未向A支付利息，B公司不按时支付利息的行为已构成根本违约，导致A借款合同的目的无法实现。A按照法律规定，享有法定解除权。
关于合同的解除时间，A未通知对方而直接以提起诉讼或申请仲裁的方式依法主张解除合同,本案仲裁申请书副本于2021年1月14日送达B公司和C公司，根据上述法律规定，本案《投资协议》的解除时间为2021年1月14日。
关于本案借款利息，《投资协议》明确约定预期投资收益为年化利率10.5%，符合法律规定，未超过《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》的利率保护标准，应予以支持。
【结语和建议】
随着经济的高速发展，市场上出现了大量名为投资合同的协议。名为投资实为借贷是指以投资作为外在表现形式，而实际形成的是民间借贷权利义务关系的民事行为。投资关系和借贷关系是两种不同的法律关系，但是两者在资金投入等方面具有一定的相似性，会产生混淆，需要结合具体案情具体分析。在认定案涉法律关系是否属于名为投资实为借贷法律关系时，主要遵循着案涉法律关系是否符合风险共担、收益共享的投资关系本质特征，并且结合着是否存在固本固息、投资者是否实际参与经营、是否履行法定投资的程序等因素综合考虑判断。法律从业者们需要根据各案具体分析法律关系以及基础权利义务关系进行法律关系的判断，切勿被“投资”二字所迷惑。
