案例内容
【案情简介】
B公司与A银行于2016年9月12日签署委托合同。委托合同中约定，委托贷款的借款人为C公司，合同约定凡因本合同发生的及与本合同有关的任何争议，双方应协商解决，协商不成，双方均同意向上海仲裁委员会申请仲裁。
2016年9月12日，A银行与C公司签订借款合同。合同中的鉴于条款约定称，鉴于B公司与A银行已于2016年签订了委托合同，A银行接受B公司的委托向C公司发放贷款。C公司、A银行就委托贷款事项订立本合同，并对借款事项进行了具体约定，也约定并约定因本合同发生的及与本合同有关的任何争议，双方应协商解决；协商不成的，A银行、C公司均同意向上海仲裁委员会申请仲裁。
本案借款凭证表明，2017年8月23日，A银行向C公司发放委托贷款人民币5,000万元，C公司签章确认收到款项。委托人为B公司。利率同《委托贷款借款合同》约定。
2016年9月12日，A银行与D公司签订《委托贷款最高额抵押合同》（以下简称：抵押合同），该合同约定，就上述5,000万元借款，D公司愿意以其所有的或依法有权处分的财产某房屋及国有土地使用权作为抵押物。A银行接受B公司委托，同意接受D公司的财产作为抵押物；抵押合同约定就该抵押行为发生争议的，当事人应当协商或调解，协商或调解不成的，双方同意按照借款合同约定的争议解决方式解决。
2017年12月27日，C公司与关联承诺人（E、F、G公司、案外H有限公司）共同向B公司和案外人I公司出具承诺函，承诺2018年3月31日前（含）归还B公司人民币5,000万元贷款本息。
欠款到期后，C公司未按期偿还欠款，B公司认为C公司未能及时归还本息的违约行为给B公司带来了经济损失。B公司为维护自身权益按约定依法申请仲裁，请求裁决：
1、C公司向B公司归还本金人民币5,000万元及利息暂计人民币333万元及罚息暂计人民币4万元；2、C公司向B公司支付罚息暂计人民币4万元；3、C公司向B公司支付律师费人民币100万元；4、B公司有权对拍卖、变卖D公司提供的抵押物的价款优先受偿；5、案件仲裁费、保全费由C公司承担；6、D公司、E、F、G公司对上述全部债务承担共同还款责任。
本案庭审之前，B公司撤回了上述第6项仲裁请求，并将第三项律师费仲裁请求的金额调整为人民币125,000元。
【争议焦点】
《最高人民法院关于如何确定委托贷款协议纠纷诉讼主体资格的批复》[法复（1996）6号]（以下简称：1996年诉讼主体资格批复文件）规定：在履行委托贷款协议过程中，由于借款人不按期归还贷款而发生纠纷的，贷款人（受托人）可以借款合同纠纷为由向人民法院提起诉讼；贷款人坚持不起诉的，委托人可以委托贷款协议的受托人为被告、以借款人为第三人向人民法院提起诉讼。本案B公司与A银行之间是委托贷款合同关系，A银行与C公司之间是借款合同关系，A银行与D公司之间是抵押合同关系，在B公司并未与C公司、D公司直接签署过仲裁协议的情况下，本案的争议焦点为：
1、申请人是否有权依据上述委托贷款合同、借款合同以及抵押合同中的仲裁条款，以C公司、D公司为被申请人向仲裁机构申请仲裁？
2、申请人是否受1996年诉讼主体资格批复文件中规定的约束，须以委托贷款协议的受托人为被告、以借款人为第三人向人民法院提起诉讼？
【裁决结果】
仲裁庭依据《上海仲裁委员会仲裁规则》第五十九条第一款、第四十八条第二款之规定，缺席裁决C公司应向B公司偿还借款本金人民币5,000万元；C公司应向B公司支付借款利息（以借款本金人民币5,000万元为基数，每日按0.03%计算，自2017年8月23日起计至实际支付之日止）；B公司在C公司未依上述裁决履行还款义务的前提下，有权就D公司的抵押物（相关房屋及土地使用权）拍卖、变卖所得价款在上述裁决所对应的金额抵押担保范围内优先受偿；本案律师费、保全费、仲裁费由C公司承担；同意B公司撤回D公司、E、F、G公司对上述全部债务承担共同还款责任的仲裁申请。对B公司的其他仲裁请求不予支持。
就上述争议焦点，仲裁庭具体分析如下：
仲裁管辖权问题及仲裁主体资格问题。仲裁庭认为，1996年诉讼主体资格批复文件出台于《合同法》之前，但在《合同法》颁布后，委托贷款纠纷的诉讼主体选择方案发生了变化。《合同法》第四百零二条规定，受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。本案中委托合同条款指定借款人（借款合同的借款人）、且对金额、期限、利率等必要内容进行了约定。借款合同和借款凭证均明确了委托合同的委托人两份合同内容相互牵连印证，在实质上形成一份委托借款合同。A银行与D公司另行签订抵押合同并办理抵押登记。受托人（A银行）在与C公司、D公司签订合同前，均向C公司明确了委托人（B公司），C公司明知B公司与A银行之间存在委托关系，C公司并未提供确切证据材料证明该合同只约束受托人和第三人。故借款合同直接约束B公司和A银行。
此外，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国仲裁法>若干问题的解释》第十一条规定：“合同约定解决争议适用其他合同、文件中的有效仲裁条款的，发生合同争议时，当事人应当按照该仲裁条款提请仲裁。”现在D公司在与A银行签订抵押合同亦明知系基于B公司的委托向C公司发放委托贷款，并同意抵押合同项下的争议按照借款合同约定的争议解决方式解决。综上，仲裁庭认为，B公司和C公司、D公司之间就委托贷款事宜及抵押事宜所产生的争议有明确的仲裁约定，均具有仲裁主体资格，仲裁委依法享有本案的管辖权。
【相关法律法规解读】
1996年诉讼主体资格批复文件中的规定现今是否仍然有效，对本案当事人是否产生拘束力？在B公司未与C公司、D公司直接签署合同的情况下，能否受相关争议解决条款的约束？
一方面，1996年主体资格批复文件出台于《合同法》之前，但自《合同法》颁布后，诉讼主体选择方案则发生了变化，《合同法》第四百零二条规定，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。基于新法优于旧法的规则，本案仲裁庭认为《合同法》对于相关委托法律关系的规定已经取代了上述最高院的批复，给了相关当事人新的指引，相关当事人就不应再依据该批复而行为了。
而在本案中，由于委托关系为各方当事人所知晓，本案作为出借人的委托人理应依据《合同法》第四百零二条规定，直接受到借款合同、抵押合同的约束。
另一方面，《贷款通则》第七条规定，委托贷款中贷款人（受托人）只收取手续费，不承担贷款风险。这是市场经济下催生的贷款新模式。在操作中委托人（真正出借人）、受托人（贷款人）、借款人可以选择两种委托贷款模式，一种是委托人、受托人、借款人同签一份《借款合同》，合同直接体现委托法律关系和借款法律关系，任何一方均可根据合同的相对性向他方主张权利。另一种则是本案的模式，不同合同间的当事人行使权利需借助合同间的关联条款。这两种模式的本质相同，受托人均不承担贷款风险，作为委托人的真正出借人与借款人才是承担该笔贷款风险和责任的实体。
这在仲裁实践的相关案件中并不常见，但是这一基于委托法律关系而引申出来的仲裁协议扩张情形是值得日后不同的仲裁机构和司法机关予以借鉴的。毕竟在经济全球化高度发达的今天，基于仲裁案件日趋复杂化、多元化的情况，无论是对于仲裁庭，还是对于当事人来说，对仲裁协议效力在主体和客体层面的扩张的需求都在不断增加，这就使得仲裁机构和司法机关需要与时俱进，不断用更加开放的眼光来审视仲裁协议效力的扩张问题。
【结语和建议】
仲裁合意是当事人能够进行仲裁的基础，但是达成仲裁合意的方式有很多种，是否在签署仲裁协议的过程中需要死磕仲裁协议的相对性原理，是当今仲裁实务界需要进一步思考的问题。在当今仲裁立法下，对于仲裁协议如何能够突破协议相对性，扩张约束到其他相关利益主体，其实并没有一个比较明确的说法，在此种情形下，双方在订立仲裁协议的过程中应该注意以下几点：
将仲裁条款的约束力扩张到各方当事人。1、牵涉到不同的关联协议和不同的关联当事人的情况下，尽可能让所约定的仲裁条款能够最大程度地覆盖到所有相关合同的主体，比如让所有合同主体签署一份共同的仲裁协议，并指向这一相关法律关系项下的所有纠纷。 2、多加利用已有的仲裁实践中所承认的仲裁协议效力扩张的情形，以此作为依据进行相关仲裁协议的签署。比如现今仲裁实践中已经承认的债权转让或者保险人的代位求偿导致的仲裁协议的效力扩张等情形。
