案例内容
【案情简介】
2010年1月20日，申请人（国内企业）与被申请人（外国企业）签署《经销合同》，由被申请人作为申请人独家经销商，经销申请人生产的运动产品、户外产品、室外遮蔽产品、健身器材、蹦床及电子产品等。合同约定“当经销商对供货商的组织作出一定的改变，来自于新客户的新订单必须通过经销商，来自于老客户采购部门的新订单通过供货商，但是利润由双方分配”（以下称利润分配条款），合同特别约定：“经销商拥有在全世界范围内经销产品的权利。”协议签署后，被申请人多次以电子邮件的形式向申请人发送订单订购冰球球门，欲订购货物的价值总计127万美元。
合同履行中，申请人共计向被申请人和第三方公司出具多份商业发票，发票记载的货物价值合计127万美元。申请人就前述货物向海关进行了出口货物申报。后申请人向被申请人主张货款，被申请人拒绝支付。申请人向被申请人邮寄《解除合同通知书》，通知被申请人解除合同。因被申请人长期欠付货款，申请人提出以下仲裁请求：1.被申请人向申请人支付货款127万美元及利息；2.被申请人承担本案律师费、差旅费及仲裁费等费用。
被申请人认为，申请人向被申请人销售的产品存在严重质量问题，导致被申请人销售产品遭受客户退货，被申请人有权根据合同拒绝支付货款；申请人在《经销合同》履行过程中，一直未根据利润分配条款约定就产品的销售向被申请人进行利润分配，给被申请人造成了巨额损失。据此，被申请人提出以下仲裁反请求：1.申请人向被申请人支付销售利润284万美元；2.申请人向被申请人支付违约金101万美元；3、申请人承担律师费、仲裁费等费用。
【争议焦点】
1.申请人与被申请人签订的《经销合同》是否属于采用格式条款订立的合同，利润分配条款的约定是否为加重申请人一方义务、排除申请人一方权利的显失公平的格式条款。
2.被申请人是否收到了申请人主张的货物、货物的价格以及是否存在质量问题。
3.《经销合同》约定的被申请人享有的独家经销产品权和利润分配权，是否以被申请人对申请人的组织结构以投资、入股、合资、并购等形式进行改变为前提。
4.被申请人依据《经销合同》约定在全世界范围内享有独家经销权的“产品”的定义和范围，以及申请人是否违反《经销合同》约定侵犯了被申请人的该项权利。
【裁决结果】
1.被申请人向申请人支付货款127万美元。
2.被申请人以欠付货款127万美元为本金，向申请人支付自2013年12月20日起至实际支付之日止的利息。
3.申请人向被申请人支付销售利润51万美元。
【相关法律规定解读】
1.关于本案《经销合同》是否属于采用格式条款订立的合同，是否存在属于加重申请人一方义务、排除申请人一方权利的显失公平的格式条款问题
《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第三十九条第二款规定：“格式条款是当事人为了重复使用而预先拟定，并在订立合同时未与对方协商的条款。”涉案《经销合同》是一份关于被申请人在全球范围内独家经销申请人生产的部分产品的协议，而独家经销是一种广泛采用的商业合作模式。《经销合同》在双方协商一致的基础上，具体约定了双方权利与义务，平等地约定了双方的违约责任。《经销合同》的条款内容既未加重申请人一方的义务，也未剥夺申请人一方的合法权利，更不存在不平等、不合理、显失公平的内容。同时，《经销合同》并非被申请人为了重复使用而预先拟定，并在订立合同时未与申请人协商的合同。
2.关于被申请人是否收到了申请人主张的货物、货物的价格以及是否存在质量问题
《合同法》第一百零九条规定：“当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。”《青岛仲裁委员会仲裁规则》第四十三条第二款规定：“当事人对另一方当事人陈述的事实，经仲裁庭询问后未明确表示承认或者否认的，视为对该事实的承认。”根据仲裁庭查明的事实及相关举证责任分配，结合申请人的举证情况，仲裁庭认定被申请人已经收到了申请人主张的发票项下货物，货物价格为127万美元；同时，被申请人以申请人销售的产品存在严重质量问题给其造成巨大经济损失为由拒绝支付货款的行为，没有事实和法律依据。因此仲裁庭认为，被申请人应当向申请人支付货款。
3.关于《经销合同》利润分配权条款的理解问题
《经销合同》生效后，申请人和被申请人双方并未就组织改变的具体内容、形式和时间等进行过任何协商，申请人也并未要求被申请人以投资、入股、合资、并购等形式对其组织结构进行改变。因此，结合合同约定，仲裁庭认为，申请人提交的证据不足以证明《经销合同》约定的被申请人享有独家经销产品权和利润分配权的前提是被申请人对申请人的组织结构以投资、入股、合资、并购等形式进行改变。申请人未提供证据证明其自行销售前述移动车库后向被申请人支付过利润，申请人的行为违反了《经销合同》约定，应向被申请人支付相应的利润。
4.关于被申请人依据《经销合同》约定在全世界范围内享有独家经销权的“产品”的定义和范围，以及申请人是否违反《经销合同》约定侵犯了被申请人的该项权利
仲裁庭认为，被申请人仅对其提出规格要求并由申请人生产的“产品”在全世界范围内享有独家经销权。根据被申请人提供的证据，除被申请人安排申请人生产并全部销售给被申请人的车库外，不存在申请人违反《经销合同》约定侵犯被申请人享有的在全世界范围内独家经销“产品”的权利的事实。
【案例评析】
本案是一起复杂的涉外商事纠纷。中外双方当事人对合同条款效力、合同条款的解释、中英文版本的差异及解释均产生了不同的理解，在合同履行过程中产生较大争议。
1.关于格式条款的理解与认定
仲裁庭认为，具有完全民事行为能力的当事人在意思自治基础上签订的合同，对于当事人关于格式条款无效的主张应作严格审查，相关举证责任也应当严格要求，对格式条款的认定范围应作严格限制，以最大程度上维护当事人意思自治及交易稳定。本案中，申请人对其关于格式条款的主张未充分举证，故仲裁庭认为，《经销合同》并非被申请人为了重复使用而预先拟定、并在订立合同时未与申请人协商的合同，其条款既未加重申请人一方的义务，也未剥夺申请人一方的合法权利，不属于不平等、不合理、显失公平的格式条款。
2.关于合同的解释
《合同法》第一百二十五条规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。本案中，仲裁庭依据法律规定，主观标准与客观标准相结合，对合同条款作出具体解释。例如对《经销合同》“当经销商对供货商的组织作出一定的改变，来自于新客户的新订单必须通过经销商，来自于老客户采购部门的新订单通过供货商，但是利润由双方分配”之约定的理解，结合合同其他条文的约定以及合同履行的具体情形，仲裁庭认为不应拘泥于合同文字的字面意思，而应将探求当事人意愿放在第一位。仲裁庭认定被申请人享有的独家经销产品权和利润分配权，不以被申请人对申请人的组织结构以投资、入股、合资、并购等形式进行改变为前提，此种解释亦符合双方的真实意思表示。而对于关于被申请人依据《经销合同》约定在全世界范围内享有独家经销权的“产品”的定义和范围，仲裁庭根据双方过往交易习惯、合同相关条款的约定，对“产品”的范围作出了限制性解释，缩小了“产品”认定范围。
【结语和建议】
本案裁决作出后，已由外国法院依据《承认及执行外国仲裁裁决公约》（以下简称《纽约公约》）裁定承认和执行。可见，裁决的国际可执行性是仲裁无可比拟的特殊优势，也是国际国内商事主体将仲裁作为解决商事争议首选方式的重要原因。
