案例内容
【案情简介】
2019年3月1日，申请人与南京某装饰工程有限公司签订《装饰装修合同》一份，约定该公司为申请人某住宅进行装修。
2019年5月28日，该装修公司注销，而装修工程尚未完成。2019年11月15日申请人报警，与彭某（该公司股东）在公安机关的主持下，达成调解协议，申请人与彭某一致同意解除案涉装修合同，彭某承诺退还申请人5万元装修款并出具相应欠条。但彭某后续未能履行该还款义务。
工商资料显示彭某、张某承诺该公司债权债务清算完结，如有不实，愿承担相应的法律后果和责任。
申请人认为，申请人与该装修公司签订的《装饰装修合同》系双方真实意思表示，不违反法律法规的相关规定，合法有效。申请人已向该公司股东彭某支付了装修费15万元，但因该公司注销，装修未能完成，彭某承诺退还5万元费用但未能支付。根据《装饰装修合同》的约定，如发生争议，由南京仲裁委员会管辖。又因公司注销，两被申请人系该公司的股东，申请人遂提起仲裁，请求裁决两股东彭某、张某退还5万元及相应利息。
被申请人彭某未到庭。
被申请人张某称对案涉合同的签订、案涉工程、申请人与彭某的调解协议不知情，案涉装修款项未打入公司账户，认为案涉合同与自己和该装修公司无关。
【争议焦点】
公司注销后，债权人能否基于与公司之间合同中约定的仲裁条款，以公司股东为被申请人提起仲裁。
【裁决结果】
本会对本案无管辖权，决定撤销本案。
【相关法律法规解读】
《公司法》第183条规定“有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。”
《公司法解释（二）》第11条规定：“公司清算时，清算组应当按照公司法第185条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”
《公司法解释（二）》第18条规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”
《公司法解释（二）》第20条“公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。”
以上规定明确了股东在公司注销中的清算义务和相关的侵权责任。
【结语和建议】
股东并非债权人与公司之间合同的一方当事人，该合同中的仲裁条款对股东并无当然的约束力。公司注销后，在债权人向股东主张权利的案件中，如果股东与债权人未达成新的仲裁协议，仲裁机构对该仲裁案件无管辖权。因此，债权人在以公司为被申请人提起仲裁前，应关注公司存续情况，一旦发现公司注销，建议债权人尽量与股东签订新的仲裁协议，以方便纠纷处理。
